A sociedade em conta de participação é caracterizada por um contrato de sociedade, que dispensa qualquer formalidade burocrática, e que permite que investidores anjos invistam em empresas sem qualquer responsabilidade pelas questões https://laurentiz.com.br/wp-content/uploads/2023/11/one-woman-typing-laptop-office-generated-by-ai_41368149-1-scaled-1.jpgistrativas.

Ou seja, nesse tipo de sociedade, o investidor se torna sócio da empresa sem ter de arcar com as obrigações operacionais.

O objetivo de constituir uma sociedade em conta de participação é que o aporte financeiro, feito pelo investidor, possa ser formalizado sem que haja a necessidade da mudança formal do quadro societário na junta comercial.

Quer saber mais sobre o que é e como funciona uma sociedade em conta de participação? Acompanhe nosso artigo até o final e iremos guiá-lo pelos principais tópicos desse assunto!

O que é sociedade em conta de participação?

A (SCP) é uma modalidade de organização social formada por uma ou mais pessoas, que se unem para realizar operações comerciais de captação de recursos de crédito e de investimento.

Ou seja, na sociedade em conta de participação, o motivo da formação da sociedade é que um dos sócios quer captar recursos para seu negócios, e o outro quer investir no negócio. Aliás, esse tipo de organização social é indicada para investidores de startups ou pequenos negócios.

Assim, podemos entender como um tipo de contrato entre empresa e investidor. Mesmo assim, independe de qualquer formalidade.

Afinal, na sociedade por conta de participação, o contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a sua inscrição em qualquer órgão regulador não irá dar origem a uma personalidade jurídica da sociedade.

Preparamos 7 características para você :

1. Ausência de formalidades para sua constituição, não necessitando de registro em cartório ou perante a Junta Comercial;
2. Exigência de inscrição no CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica), com manutenção da natureza de empresa sem personalidade jurídica. Ou seja, a sociedade em conta de participação precisa possuir um CNPJ, mas não precisa ser registrada na Receita Federal como empresa;
3. Todas as responsabilidades e obrigações perante terceiros são assumidas pelo sócio ostensivo, pessoa física ou jurídica que assumirá todo o negócio jurídico em seu nome;
4. São obrigações do sócio participante ou sócio oculto, realizar o aporte de capital, bens ou serviços, participando tanto da divisão dos lucros, quanto das perdas do negócio;
5. Liquida-se mediante prestação de contas;
6. Seu prazo de duração pode ser por prazo determinado ou indeterminado, e é normalmente formada para um negócio específico;
7. Sua existência pode ser provada por qualquer meio de prova admitido em direito.

Qual a natureza jurídica da sociedade em conta de participação?

Como comentamos anteriormente, a sociedade em conta de participação tem natureza de empresa sem personalidade jurídica.

O art. 981 do Código Civil define como sociedade:

• Um contrato entre pessoas que, reciprocamente, se obrigam a contribuir;
• No contrato precisam constar bens e serviços;
• A finalidade deve ser para exercício de atividade econômica, onde há  partilha dos resultados entre as pessoas envolvidas.

Assim, podemos perceber que para uma relação contratual se caracterizar como sociedade, o indispensável é a combinação de esforços ou recursos para uma finalidade comum, com partilha dos resultados.

Considerando que o conceito de sociedade não está atrelado ao de pessoa jurídica, basta apenas a união de duas ou mais pessoas, e a sociedade em conta de participação cumpre todas as características de sociedade.

Porém, existem algumas doutrinas do direito que consideram que a sociedade em conta de participação não possui caráter de sociedade, e sim de uma espécie de contrato de investimento, devido a uma congregação de interesses.

Quais são os tipos de sócios na (SCP)?

A sociedade por conta de participação é formada por dois tipos de sócios: o sócio ostensivo e o sócio participante.

Cada um dos sócios possui atuações específicas, sendo que o sócio participante assume o papel de “sócio oculto”.

Assim, na sociedade de conta de participação, o sócio participante tem como principal função fornecer capital para a empresa e fiscalizar a utilização do dinheiro. É isso que lhe dá o direito ao lucro, quando a empresa tiver.

No caso do sócio ostensivo, como já comentamos anteriormente, é quem irá responder juridicamente pela sociedade e assumir todas as responsabilidades civis, tributárias e outras. Também cabe a esse sócio atuar e tocar o negócio.

Além disso, é o nome do sócio ostensivo que irá aparecer no contrato social da sociedade em conta de participação.

Por fim, o lucro é distribuído entre os sócios na proporção estabelecida através do contrato de sociedade.

As sociedades em conta de participação são bastante comuns quando os investidores participantes querem aplicar seu dinheiro diretamente em negócios que acreditam. Dessa forma, esse tipo societário tem sido muito utilizado por investidores na área da construção civil, por exemplo. 

Na construção civil, a relação societária costuma iniciar com o sócio participante realizando aportes financeiros para a construção de um empreendimento, e finalizar com a conclusão das vendas das unidades pela construtora, no papel de sócio ostensivo.

O que acontece se for registrada?

Além da sua natureza despersonalizada, a sociedade em conta de participação também é secreta, o que significa que o contrato social não pode ser registrado no registro de empresas.

Porém, o registro em cartório pode ocorrer sem que isso confira personalidade jurídica à sociedade, resguardando-a de ser descaracterizada como sociedade por conta de participação. Esse registro é permitido quando se deseja melhor assegurar os interesses das partes do contrato.

Como comentamos no início do artigo, a Receita Federal determina que as sociedades em conta de participação estejam inscritas no CNPJ, mesmo que não tenham personalidade jurídica. Além disso, cabe multa em caso de descumprimento dessa orientação.

Também, a Receita Federal garante que, mesmo com a inscrição no cadastro de pessoas jurídicas, é mantido o sigilo da informação de quem são os sócios ocultos da sociedade em conta de participação, garantindo a conservação dessa vantagem à sociedade.

Por fim, o conhecimento da sociedade por parte dos credores do sócio ostensivo também não caracteriza uma quebra do seu caráter secreto, já que o sigilo consiste na proibição do registro na Junta Comercial, e não no desconhecimento que o meio empresarial tenha da associação.

Ficou alguma dúvida sobre a constituição de uma sociedade em conta de participação? Quer saber sobre algo mais específico e que não tratamos durante o artigo? Deixe nos comentários para que nossos especialistas possam responder!