A participação societária de uma empresa está relacionada ao valor que um sócio contribuiu para a formação do capital social.
Essa participação pode ser dividida em ações, quinhões ou quotas, sendo o último tipo o mais comum.
Se você quer entender mais sobre participação societária, as particularidades de cada tipo e como calculá-la, acompanhe este artigo até o fim.
Fizemos este guia completo, especialmente para responder às principais dúvidas sobre o tema. Confira!
O que é participação societária?
Para abrir uma empresa, é necessário ter uma pessoa ou um grupo delas que responderão legalmente por qualquer acontecimento envolvendo a organização.
Ou seja, são pessoas que irão arcar com os riscos e também receber os retornos gerados pela empresa. A essas pessoas, chamamos de sócios.
Cada sócio tem uma participação societária na empresa, que corresponde à parcela do capital social com a qual determinada pessoa contribuiu para ser possível formar o capital social total.
Dependendo do tipo de sociedades, as participações podem ser representadas por;
- Ações;
- Quinhões;
- Quotas.
Porém, nem sempre a aquisição de uma participação societária visa ter um controle societário da empresa. Muitas vezes, as participações podem ser adquiridas com interesse puramente econômico.
Por isso, podemos classificar a participação societária em dois tipos:
- Participação societária permanente. São as participações definidas como aplicações de interesse operacional, destinadas à complementação, diversificação ou manutenção das atividades da empresa;
- Participação societária temporária. São participações obtidas com o objetivo de fazer especulação de mercado, ou seja, aplicações adquiridas com o interesse de venda.
Quais os tipos de participação societária?
Como dissemos anteriormente, existem dois tipos de participação societária, cuja forma de aquisição dependerá do tipo de sociedade sob a qual a empresa está organizada.
No Brasil, existem 5 tipos fundamentais de sociedade, que podem ou não se desmembrar em outros tipos.
Vejamos cada um dos tipos :
1. Sociedade simples
A Sociedade Simples possui caráter pessoal e não é utilizada por empresas. Nesse tipo de sociedade, a atividade econômica é desempenhada diretamente pelos sócios, considerando a necessidade que os mesmos atuem diretamente na função.
Esse tipo de sociedade se destina a profissionais individuais, ou seja, profissionais liberais e prestadores de serviços, no exercício de suas funções em áreas consideradas não mercantis.
Assim, para se tratar de uma sociedade simples, é preciso que a natureza da atividade fim seja:
- Artística;
- Literária;
- Científica.
Porém, é possível ocorrer participação societária para a sociedade simples, desde que haja pluralidade de sócios sempre visando as atividades listadas.
No que diz respeito à responsabilidade dos sócios, a sociedade simples prevê a responsabilidade ilimitada pelas obrigações da organização.
Além disso, as sociedades simples não são registradas na Junta Comercial, mas sim no cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
2. Sociedade empresária
A Sociedade Empresária pode ser formada por um ou mais sócios cujo objetivo seja a realização de uma atividade econômica organizada e com fins lucrativos, de acordo com o art. 966 do Código Civil.
Essa sociedade se desmembra em outros 5 tipos societários para empresas:
Sociedade limitada
Tradicionalmente, nesse tipo de sociedade é possível ter a participação societária de dois ou mais sócios na composição do quadro societário, sendo que estes podem ser pessoas físicas ou jurídicas.
Porém, também é possível ter uma sociedade limitada unipessoal para exercer atividade econômica de produção ou de circulação de bens e serviços.
Assim, a sociedade limitada não possui um valor mínimo ou máximo pré-estabelecido para o capital social e a participação societária é dividida em quotas.
Ou seja, cada sócio terá sua responsabilidade limitada ao valor respectivo à sua quota-parte e todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Sociedade anônima
Nesse tipo de sociedade, a participação societária é dada pela divisão do capital social em ações.
Assim, os sócios passam a ser conhecidos como acionistas da empresa, podendo ser pessoas físicas ou jurídicas, e são responsabilizados na proporção da sua participação nas ações.
Ou seja, a responsabilidade de cada sócio é limitada ao preço de emissão das ações adquiridas ou subscritas, garantido que não ocorra confusão patrimonial entre os bens particulares de cada um e os dessa sociedade empresarial.
Na sociedade anônima exige-se um mínimo de 10% para que ocorra a integralização do capital social.
Além disso, há duas espécies de Sociedade Anônima:
- Capital fechado. Nesse tipo de sociedade não existe a possibilidade de negociação de participação societária no mercado de capitais. Assim, os acionistas/investidores devem ser encontrados de forma privada;
- Capital aberto. Já nesse tipo de sociedade, é possível negociar dentro do mercado de capitais, parcelas de participação societária, ou seja, as ações da companhia.
Sociedade em nome coletivo
A sociedade em nome coletivo apenas pode ser formada por pessoas físicas.
Nesse tipo de sociedade, apenas os sócios podem participar de sua https://laurentiz.com.br/wp-content/uploads/2023/11/one-woman-typing-laptop-office-generated-by-ai_41368149-1-scaled-1.jpgistração e possuem responsabilidade solidária e ilimitada, podendo ter seus bens pessoais atingidos.
Além disso, a participação societária na sociedade em nome coletivo pode ser formada por dinheiro, bens e/ou serviços de modo a integralizar o capital social.
Sociedade em Comandita Simples
Nessa sociedade a participação societária é adquirida através de quotas, e os sócios se subdividem em comanditados e comanditários:
- Os comanditados são os sócios que compõem o capital e a https://laurentiz.com.br/wp-content/uploads/2023/11/one-woman-typing-laptop-office-generated-by-ai_41368149-1-scaled-1.jpgistração da sociedade, e sua responsabilidade é ilimitada;
- Os comanditários são aqueles que compõem o capital social da empresa sem exercer atividade https://laurentiz.com.br/wp-content/uploads/2023/11/one-woman-typing-laptop-office-generated-by-ai_41368149-1-scaled-1.jpgistrativa, e possuem responsabilidade limitada.
Porém, na sociedade em comandita simples, todos os sócios têm o direito de fiscalizar a https://laurentiz.com.br/wp-content/uploads/2023/11/one-woman-typing-laptop-office-generated-by-ai_41368149-1-scaled-1.jpgistração da sociedade já que participam da distribuição dos lucros.
Sociedade em Comandita por ações
Na Sociedade em Comandita por Ações, a participação societária é dividida em ações, e assim como acontece na sociedade em comandita simples, a responsabilidade dos acionistas é mista.
Esse tipo de sociedade empresária possui características próximas das sociedades anônimas, já que se aplicam as disposições da Lei 6.404/76 combinados com o Código Civil.
3. Microempreendedor Individual (MEI)
O MEI é um tipo societário que não possui a característica de pluralidade de pessoas, mas para a qual é autorizada a criação de pessoas jurídicas de forma individual.
Além disso, o MEI foi desenvolvido com o intuito de minimizar a carga tributária e a burocracia sobre o pequeno empresário que atua de forma autônoma, simplificando sua regularização ao mercado.
Assim, conforme a Lei Complementar nº 123/2006 é considerado MEI aquele que:
- Não tenha sócios;
- Tenha no máximo um empregado;
- Tenha obtido receita bruta no ano-calendário anterior de, no máximo, R$81.000,00;
- Esteja enquadrado no Simples Nacional.
4. Empresário Individual
Assim como o MEI, o tipo societário Empresário Individual também não possui a característica de pluralidade de pessoas, como o próprio nome já deixa a entender.
No entanto, existem diferenças entre os dois tipos societários, que dizem respeito às atividades executadas, faturamento anual, contratação de colaboradores e obrigações legais, fiscais e previdenciárias.
5. Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
A EIRELI pode ser de natureza simples, quando o registro é feito do Registro Civil das Pessoas Jurídicas, ou de natureza empresária, quando o registro é realizado na Junta Comercial.
Apesar disso, a EIRELI não é vista como uma sociedade, já que não é composta por sócio, e sim representada pelo titular da empresa.
O capital social da EIRELI exige um mínimo de 100 salários mínimos para ser integralizado e pode ser formado tanto por pessoa física, quanto jurídica.
Além disso, mesmo não tendo sócios, as responsabilidades do empresário de uma EIRELI é limitada. Assim, seu patrimônio pessoal não é afetado em situações de dívidas.
Como calcular participação societária?
A participação societária representa a divisão do capital social por sócio e existem várias formas de calculá-la.
Aqui, falaremos das duas formas mais populares:
1. Divisão financeira da participação societária
É o formato mais utilizado e é definido diretamente pelo valor com o qual cada sócio contribuiu para o capital social, seja em dinheiro ou bens materiais.
Assim, a porcentagem de cada um irá definir como será a distribuição de lucros e também dos prejuízos.
2. Divisão da participação societária por know-how
Nesse tipo de divisão, a qualificação de algum sócio pode ser mensurada para ser feita a divisão proporcional.
Essa divisão baseia-se na premissa de que, em alguns casos, um dos empresários precisará de um parceiro de negócio que tenha mais conhecimento técnico para que a empresa funcione de acordo.
Além disso, nesse tipo de cálculo da participação societária também pode-se considerar a carteira de clientes e tecnologia que um dos sócios já possui.
Porém, como conhecimento é algo difícil de medir por ser abstrato, ainda há muita discussão sobre como dividir a empresa segundo este critério.
Por isso, você pode ponderar sobre algumas questões para conseguir deixar a discussão o mais quantitativa possível.
Geralmente, para calcular a participação societária de cada um dos sócios, você pode seguir algumas premissas simples:
- Se alguém estiver deixando seu emprego para se dedicar exclusivamente ao projeto, seu percentual relativo deve ser maior;
- Quanto maior a remuneração em dinheiro de um sócio durante a criação do seu produto, menor seu percentual e vice-versa;
- Ao buscar por mais sócios, tente garantir no mínimo 75% para os empreendedores originais;
- Se todos estiverem envolvidos com a mesma dedicação ao projeto, é justo fazer a divisão igualitária;
- Guarde de 5% a 10% para conselheiros e mentores mais experientes que ajudem na estratégia da empresa;
- Você também pode querer reservar de 10% a 15% para distribuir entre seus principais desenvolvedores e gestores, e motivá-los com um percentual no futuro.
Como colocar as quotas no contrato social?
A divisão da participação societária, ou seja, das quotas, precisa constar no contrato social com a descrição da forma de como foi estabelecida, baseada nos valores investidos por cada um no capital social da empresa.
No contrato social, também é necessário indicar quem são os https://laurentiz.com.br/wp-content/uploads/2023/11/one-woman-typing-laptop-office-generated-by-ai_41368149-1-scaled-1.jpgistradores da empresa, podendo ser apenas um sócio majoritário, ou todos os sócios, ou mesmo um funcionário, etc.
Além disso, o registro da participação societária no contrato social deve aparecer em, pelo menos, três capítulos diferentes e dedicados:
- No capítulo sobre o Capital Social;
- No de Quotas e Distribuição, propriamente dito;
- E no de Transferência de Quotas e Cessão do Direito de Preferência.
Garantindo o registro de todas essas diretrizes, a participação societária estará bem definida pelo contrato, ajudando a evitar qualquer tipo de problema futuro.
Como dividir os lucros de uma sociedade?
Antes de falarmos sobre a divisão dos lucros, você precisa saber que a remuneração do sócio que exerce alguma função na empresa – geralmente de https://laurentiz.com.br/wp-content/uploads/2023/11/one-woman-typing-laptop-office-generated-by-ai_41368149-1-scaled-1.jpgistração, direção ou chefia – tem natureza jurídica diferente da repartição de lucros.
O salário desse sócio deve constar no pró-labore, que é um documento análogo ao holerite do funcionário convencional.
Já a divisão dos lucros, os chamados dividendos, são os valores devidos ao sócio relativos ao resultado apurado pela contabilidade no exercício fiscal.
Essa remuneração deve ser feita tanto ao sócio que exerce alguma função na empresa, quanto àquele que não possui nenhuma função direta. Afinal, os dividendos são a recompensa ao sócio pelo valor investido e o risco assumido por ele.
Existem diversos fatores para serem considerados na hora de realizar uma divisão justa dos lucros. São eles:
- Número de cotas pertencentes a cada um dos sócios;
- Trabalho por eles dedicado à empresa;
- Parte do lucro a ser reinvestida.
Normalmente, a participação societária é o fator que mais pesa na distribuição dos dividendos. Assim, o lucro é dividido de forma proporcional à participação societária de cada sócio.
Consideremos um caso de uma empresa com dois sócios, em que um tenha 70% de participação societária e o outro apenas 30%, que tenha lucrado 10 mil reais em determinado período, por exemplo. Nesse caso, o primeiro sócio deverá receber R$7.000,00 de dividendos, enquanto o segundo receberá apenas R$3.000,00.
Ainda ficou com alguma dúvida sobre participação societária e suas implicações legais? Deixe nos comentários para que um dos nossos especialistas respondê-la!
Uma resposta
Boa Noite, posso abrir uma empresa com as cotas do Capital Social de outra sociedade? Caso possa como é feito o processo de CNPJ se a empresa que está comprando as cotas encontra-se em constituição?