Desde sua abertura, uma organização passa por inúmeras adaptações. Podem acontecer por razões externas, (como novos mercados ou uma crise econômica) ou internas, como a gestão ineficiente ou mesmo o crescimento do seu capital social. Sua empresa precisa estar em constante inovação para acompanhar o mercado e garantir competitividade frente aos concorrentes. 

Nesse sentido, a reestruturação societária entra como uma ótima estratégia para as empresas se adaptarem. Ela permite à organização remodelar sua estrutura por meio dos métodos de fusão, cisão, incorporação ou transformação. Apesar de não ser um processo pensado na criação da empresa, pode ser a diferença entre seu sucesso ou fracasso a longo prazo. 

Continue a leitura e você vai entender tudo o que precisa sobre o assunto! O que é reestruturação societária, quais seus tipos, para o que serve, sua importância, riscos e benefícios? Confira!

Quais mudanças uma empresa pode fazer em sua estrutura?

Reestruturação societária é qualquer mudança na composição ou estrutura de uma sociedade, adaptando e melhorando sua atuação no mercado. Pode acontecer através de expansões, mudanças na atividade da empresa ou no seu planejamento sucessório e tributário. É possível reorganizar uma empresa alterando o seu tipo societário, dividindo, assim, a organização em partes ou unindo uma corporação a outras. Isso se dá por um dos seguintes processos:

Fusão

A fusão é regulada pelo caput do artigo 228 da Lei 6.404/76 e art. 381 do Código Civil. Nesse tipo de reestruturação societária, duas ou mais empresas se extinguem ao realizar a transferência completa de seus bens para uma nova organização. Assim, integralizam os patrimônios na atividade econômica originada dessa união. Os sócios das companhias envolvidas irão compor o grupo societário do novo empreendimento.

Cisão

Regulamentada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Código Civil, o inverso da fusão ocorre nesta modalidade. Na cisão, uma empresa transfere seus bens para uma ou mais organizações, de forma parcial ou total. No caso de transferência parcial, o negócio continua normalmente suas atividades, mesmo com capital reduzido. Mas, se a mudança for referente a todo o patrimônio, a companhia cindida extingue seu funcionamento. A organização recebedora, absorve também as obrigações e direitos, mantendo, porém, total personalidade jurídica.

Esse tipo de reestruturação societária se divide em quatro modalidades:

• cisão pura: a empresa originária transfere seu montante total, criando duas ou mais sociedades, e extingue suas atividades;
• cisão absorção: a empresa originária transfere seu montante total para uma ou mais sociedades já existentes, e extingue suas atividades;
• falsa cisão ou cisão parcial: a empresa originária transfere parte de seu montante para uma ou mais sociedades, novas ou já existentes, e continua com as suas atividades;
• cisão holding: a empresa originária transfere seu montante para uma ou mais sociedades e passa a ser controlada por essas.

Incorporação

Seguindo a mesma Lei das Sociedades por Ações, a incorporação ocorre quando uma ou mais empresas são incorporadas a um grupo já existente. A organização que fez a transferência total de seus bens deixa de existir, assim como acontece na cisão. A companhia que recebe seu capital também absorve as obrigações e direitos da empresa extinta, porém mantendo sua personalidade jurídica.

Transformação

Esse processo ocorre quando uma empresa deseja alterar sua forma jurídica, mudando de um tipo societário para outro. Assim, uma sociedade anônima pode se tornar uma sociedade limitada ou, o inverso, por exemplo. 

Qual é a importância e função da reestruturação societária? 

Independentemente do método escolhido, a alteração da estrutura organizacional visa sempre a obtenção de vantagens mercadológicas e tributárias para a empresa. É utilizada para essas três finalidades:

1. Planejamento tributário

O propósito comum é utilizar o planejamento de modo a adequar a empresa no regime tributário mais vantajoso: o lucro real, presumido ou simples nacional. Dessa forma, é possível reduzir a tributação de impostos de forma legal.É permitido ao empresário estruturar o seu negócio da maneira que lhe convier, desde que respeite a legislação.

2. Fortalecimento no mercado

Como vimos em tópico anterior, empresas podem utilizar a reestruturação societária para se unirem ou transferirem patrimônios. Tudo isso pode ser benéfico, pois amplia a atuação no mercado, diminuindo a concorrência, unindo os consumidores, otimizando os processos, incorporando tecnologias, dentre outras estratégias que maximizam a oportunidade de crescimento ao ligarem-se. 

3. Alteração do tipo societário

Além disso, é muito comum reorganizar a estrutura da empresa para captar recursos financeiros. É o que ocorre ao alterar o tipo societário para sociedade anônima, permitindo assim que a organização negocie suas na bolsa de valores. Dessa forma, o empresário pode fazer a reestruturação societária, conforme o Código Civil, Lei nº 10.406/2002. 

Quais são os riscos da reestruturação societária?

Como você viu, a reestruturação societária pode ser usada para diferentes finalidades. Mas, o seu objetivo sempre será o mesmo: beneficiar a empresa, aumentando e gerando mais lucro. Por isso, deve ser analisada com cautela e implementada de forma estratégica. É necessário a elaboração de um plano estratégico junto com contadores e advogados, evitando riscos que acompanham esse processo:

• Risco de monopólio

Todo o processo de reestruturação societária é fiscalizado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), que pode impedir ou impor restrições à empresa. Assim, em uma fusão ou incorporação, esse órgão é capaz de considerar casos de união que resultam em um controle majoritário do mercado de consumidores. Exemplo disso é o monopólio, que pode impedir o andamento da reestruturação societária.

• Riscos contábeis e tributários

Todo https://laurentiz.com.br/wp-content/uploads/2023/11/one-woman-typing-laptop-office-generated-by-ai_41368149-1-scaled-1.jpgistrador sabe da atenção especial que é necessária ao auditar os balanços patrimoniais e demais documentos que dizem respeito às finanças. Esse processo é especialmente trabalhoso e é necessário verificar se todas obrigações tributárias estão em dia. Entretanto é essencial para realizar a reestruturação societária, evitando assim, problemas futuros com a Receita Federal. 

• Riscos trabalhistas

Se o processo requer uma mudança no quadro de funcionários, é fundamental verificar a existência de encargos trabalhistas a serem pagos.Desse modo, serão garantidos todos os direitos dos empregados, tais como adicionais, férias, horas extras, pagamentos pendentes, dentre outros. Essa medida reduz o risco de ter ações judiciais.

• Riscos comerciais 

A reestruturação societária pode surtir efeitos indesejados para o consumidor final durante a fase de adaptação da empresa. Como exemplo, podemos citar problemas de processo e defeitos em produtos e serviços, que geram diminuição nas vendas e impacto negativo na imagem do negócio.

Apesar de seus vários benefícios, a reestruturação societária é uma ferramenta que requer muito cuidado, estudo e análise especializada. É fundamental o suporte de profissionais especializados para garantir que seja uma ação realmente positiva. O mais recomendado para auxiliá-lo nesse processo burocrático é obter a consultoria de um bom escritório de advocacia e de um contador.

Interessou-se pela reestruturação societária? Então, aproveite para aprender mais sobre a importância da consultoria jurídica neste artigo!