A dissolução de sociedade pode ocorrer por diversas razões, responsáveis por ditar como ocorrerá esse processo.

Geralmente, a dissolução de sociedade deve seguir o que está previsto no contrato social. No entanto, quando o contrato falha em prever essas condições, existem alguns aspectos que devem ser considerados.

Se você quer saber mais sobre como desfazer uma sociedade, leia este artigo até o final. Nele comentamos os principais pontos de atenção na dissolução de sociedade. Acompanhe!

Como se dá a dissolução de uma sociedade?

Via de regra, as sociedades não possuem um prazo de duração,  por isso a dissolução de sociedade ocorre quando os sócios decidem extinguir a empresa de forma parcial ou total.

Pode ocorrer tanto por comum acordo entre os sócios, quanto pela vontade de um deles. Além disso, existem diversos motivadores que causam esse fenômeno, como:

• Morte;
• Exclusão ou expulsão do sócio;
• Declaração de falência ou insolvência civil do não empresário;
• Dissolução extrajudicial;
• Extinção de autorização para funcionar;
• Causas previstas no contrato social.

Aliás, as causas que levam à dissolução de sociedade relacionam-se com o tipo de dissolução praticada. Veremos mais sobre isso a seguir.

Quais os tipos de dissolução da sociedade?

A dissolução de sociedade pode ser parcial ou total.

Na parcial, a sociedade é desfeita apenas com uma parte do quadro de sócios da empresa, sem prejuízo na manutenção da organização e suas atividades.

Ou seja, mesmo com a saída de um ou mais sócios, a personalidade jurídica da empresa continua existindo.

Esse tipo de dissolução de sociedade pode ser aplicado às sociedades do tipo:

• Limitada;
• Anônima de capital fechado;
• Comum em conta de participação.

Já no caso de dissolução total de sociedade, as atividades da empresa são afetadas, causando seu encerramento, já que ocorre um acordo de extinção entre todos os sócios.

Nesse tipo, a personalidade jurídica é mantida apenas para ser  realizado o processo de liquidação da empresa.

Além disso, a dissolução total pode ser aplicada a qualquer tipo e forma de sociedade.

Quais são as fases da dissolução da sociedade?

Assim como qualquer outro procedimento que envolve a sociedade, para ocorrer a dissolução de sociedade, é preciso seguir as disposições previstas no contrato societário.

No entanto, existem algumas etapas fundamentais aplicáveis a qualquer sociedade: a dissolução, a liquidação e a partilha.

Na parcial, o primeiro passo é comunicar oficial e formalmente aos demais sócios sobre a intenção de dissolução de sociedade. O comunicado pode ser feito na ocasião de uma reunião de sócio ou mesmo através de uma notificação.

Mas, quando a dissolução de sociedade parcial for proposta pelos demais sócios com a intenção de excluir outro sócio, o primeiro passo é convocar uma assembleia. Isso porque a retirada de um sócio da sociedade deve ser motivada e justificada, evitando que prevaleça a mera vontade dos outros sócios em excluir seus pares.

Após deliberado em assembleia, segue-se com a notificação do sócio para apresentar defesa. Dessa forma, o sócio notificado poderá defender ou não a sua permanência na sociedade.

Em seguida, prossegue-se para a liquidação da sociedade. Nesse momento, todos os haveres e deveres, ativos e passivos são apurados e com base nisso é feita a divisão entre os sócios.

Na dissolução de sociedade parcial, ao finalizar a etapa de liquidação, quando existirem haveres a receber, os demais sócios devem pagar ao sócio que está saindo. Da mesma forma, se ao liquidar a sociedade ainda existirem débitos pendentes, o sócio retirante deverá aportar recursos à sociedade.

Nos casos de dissolução total de sociedade, é preciso que todos os sócios concordem para que ela ocorra. Por isso, não existe a etapa de comunicação nesse tipo de dissolução.

No entanto, o processo segue com as etapas de dissolução, liquidação e partilha, e ainda se acrescenta a etapa de extinção.

Assim, concluída a etapa da partilha, acaba o prazo de extinção da sociedade empresarial e, consequentemente, da sua personalidade jurídica.

Como desfazer uma sociedade na prática?

O processo para dissolução de sociedade dependerá tanto do tipo de dissolução, quanto da forma como essa dissolução está ocorrendo. Ou seja, se é uma dissolução amigável ou se ocorreu qualquer litígio. 

Os processos amigáveis ocorrem de forma bastante simples e rápida, devendo respeitar-se apenas os limites mínimos de notificação previstos no Contrato Social. Aliás, até mesmo esses limites podem ser abdicados pelos demais sócios se vistos como vantajosos.

Mas, se ocorrer com litígio, pode demorar anos para se resolver judicialmente.

Seja parcial ou total a ação, pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio. Nas sociedades de capital fechado, os acionistas ou acionistas titulares de 5% ou mais do capital social, podem requerer a dissolução de sociedade, quando demonstrado que não podem preencher o seu fim.

Caso os sócios pretendem resolver com a ação judicial é a apuração de haveres, para assim definir quanto cada sócio terá que receber ou pagar para que a empresa seja extinta.

Em geral, os principais documentos necessários são:

• Ata de assembleia, quando relacionado a dissolução parcial por exclusão;
• Notificação do desejo de dissolução;
• Termo de alteração de contrato social.

Um ponto importante é que tanto a notificação, quanto o termo de alteração do contrato social precisam ser registrados na Junta Comercial.

Dependendo das particularidades do caso também podem ser requisitados documentos referentes a apuração e liquidação de haveres, o contrato de cessão de quotas, entre outros.

Por fim, os custos também variam conforme o caso, o grau do litígio — quando envolvido — e o porte da empresa. 

Porém, as despesas que costumam ser comuns nas dissoluções de sociedade são os custos e taxas para alteração do contrato social e os honorários contábeis referentes à apuração de haveres.

Também podem incorrer alguns custos adicionais, como:

• Contratação de um mediador;
• Empresa terceirizada para realizar a liquidação;
• Administrador terceirizado para gerir a empresa enquanto está em fase de dissolução e liquidação;
• Contratação de advogado e de um perito;
• Custos judiciais.

Ainda ficou alguma dúvida sobre como ocorre a dissolução de sociedade? Deixe nos comentários para que nossos especialistas possam respondê-la.